韩国的双重上市规则要求分拆须获得股东批准

韩国金融当局发布了双重上市指南，要求母公司在分拆子公司上市时需获得股东批准，据7日发布的一份分析师报告称。韩华投资证券分析师严秀珍表示，这些规定不仅有利于控股公司，也有利于经营多元化业务部门的企业集团，因为强制批准要求解决了长期存在的担忧，即特定业务部门可能被分拆并单独上市，从而稀释母公司的股东价值。拥有多个不相关业务部门（如贸易、建筑、物流和制造）的韩国企业集团历来因担心“核心业务分拆上市”会导致重复计算问题而折价交易，新指南旨在通过阻止或严格限制此类决策来消除这一折价因素。

指南将双重上市限制扩大至控股公司以外

严秀珍在报告中表示，虽然控股公司常被视为更严格双重上市规则的主要受益者，但未取得控股公司资格但运营子公司或多个业务线的公司可能会获得更大的间接利益。分析师解释说，许多大型韩国企业——尽管未采用控股公司结构——持有关联公司20%或以上的股份并施加重大影响，这些关联公司占母公司净资产的10%以上。该指南将双重上市广义定义为上市公司将其实际控制的非上市公司上市的情况，从而将一般企业集团与传统控股公司一同纳入监管范围。

股东批准要求解决企业集团估值折价问题

市场专家强调，该指南特别要求对通过物理分拆产生的分拆子公司的双重上市需获得股东批准。经营不相关业务部门的企业集团——如在同一公司旗下经营贸易公司、建筑公司、物流运营商和制造商——因将高增长业务部门物理分拆并单独上市而面临批评，这通过重复计算问题稀释了母公司股东价值。严表示，以提升专业性或运营效率为借口对特定业务部门进行物理分拆并随后寻求双重上市的决策过程已被有效阻止或严格限制，使得每个业务部门的价值完全归属于企业集团，有助于解决折价问题。

分析师指出处罚和独立性标准方面的实施缺口

严指出，为了最大化监管改进的效果，需要额外的详细标准。分析师指出，对未能履行义务的母公司董事会的处罚仅限于最高10亿韩元的罚款和一日交易暂停，这可能不足以完全约束企业行为。对于评估子公司运营和管理独立性的标准也存在潜在漏洞的担忧。严表示，虽然应避免机械适用，但需要更具体的量化标准来确保有效性，并建议具体规定，如“如果母公司董事在子公司董事会中任职的比例达到一定百分比或以上，则视为未达到管理独立性”。

韩国公司治理论坛批评3%股东批准规则

金融监督委员会和韩国交易所于前日发布了双重上市指南，要求分拆子公司双重上市需获得股东批准，并对母公司董事会施加五项义务，包括“股东影响评估”。韩国公司治理论坛回应称，采用3%规则的股东批准方法实际上限制了普通股东的投票权且缺乏有效性，要求立即采用少数股东多数决（MoM）制度。预计市场对该问题的争论将持续。

常见问题

韩国金融当局对分拆子公司上市提出了什么要求？
当局发布指南，要求母公司通过物理分拆产生的分拆子公司上市需获得股东批准，并对母公司董事会施加五项义务，包括股东影响评估。

为什么拥有多个业务部门的韩国企业集团面临估值折价？
经营不相关业务部门的企业集团历来因担心高增长业务部门可能被分拆并单独上市，通过重复计算问题稀释母公司股东价值，而折价交易。