韩国议员提议修订《资本市场法》以放宽责任投资守则监管

民主党议员Park Hong-bae于14日提出《资本市场法》修正案，旨在改革特殊关系人范围和大额持股申报制度，支持机构投资者积极落实尽责管理守则并开展改善公司治理活动。据国会立法信息系统14日消息，Park提交了旨在完善《资本市场法》大额持股申报制度（即所谓“5%规则”）的修正案。该制度一直制约着养老基金及其他机构投资者落实尽责管理守则。此次修正案旨在消除监管障碍，使寻求改善公司治理的机构投资者能够合法行使股东权利。

现行“5%规则”为机构投资者设置监管壁垒

根据现行法律，共同讨论公司治理问题或共同行使表决权的机构投资者，可能被认定为共同持有人，从而面临额外的信息披露要求和制裁。要约收购和大额持股申报制度中的特殊关系人范围，包括与大股东达成协议、共同行使表决权的人员。投资者持有大量股份时，必须申报其持股目的是否在于影响经营控制权；如以此为目的进行申报，则在规定期限内会受到追加收购股份或行使表决权的限制。

然而，正常的委托投票征集及由此产生的委托关系，与同特定股东串通并共同行使表决权存在区别，而何种行为构成影响经营控制权，在法律上仍不明确。“5%规则”一直受到批评，被指妨碍机构投资者合法行使股东权利。

修正案将委托投票征集排除在特殊关系定义之外

修正案将正常的委托投票征集及由此产生的委托关系排除在“特殊关系”范围之外。修正案还明确规定，公共养老基金有资格获得大额持股申报豁免。此外，修正案将持股目的的申报标准从“影响经营控制权”改为“对重大经营事项实施事实上的控制”。

该法案将任免独立董事、审计人员及审计委员会成员等监督管理活动排除在控制权行使范围之外，从而不受“冷静期”规定约束。这一修改将解决目前把正常的委托投票或要求任命审计人员视为介入经营的问题。此类认定可能导致相关方被归类为特殊关系人，或受到冷静期制裁，进而阻碍机构投资者合法行使股东权利。

公共养老基金获得明确的申报豁免

如果该法案获得通过，公共养老基金依据事先披露的原则行使股东权利，以及机构投资者开展的改善公司治理活动，都将获得法律保护，并有望得到更加积极的推进。不过，一些观察人士指出，在审议法案过程中，围绕为监督管理目的扩大董事和审计人员任命活动范围，可能会出现与经营控制权防御相关的问题。

常见问题

议员Park Hong-bae于14日提出了什么？
Park Hong-bae提出了《资本市场法》修正案，旨在改革大额持股申报制度（“5%规则”）和特殊关系人范围，以支持机构投资者落实尽责管理守则并开展改善公司治理活动。

修正案将如何改变特殊关系人的定义？
修正案将正常的委托投票征集及由此产生的委托关系排除在“特殊关系”范围之外，并明确规定公共养老基金有资格获得大额持股申报豁免。修正案还将申报目的从“影响经营控制权”改为“对重大经营事项实施事实上的控制”，并将独立董事和审计人员的任免排除在控制权行使范围之外，以避免适用冷静期规定。